摘要：
近年來，PE（PrivateEquityFund）私募股權投資基金在國內得到快速發展，各地政府也通過規范私募備案登記、投資者資格管理制度等，促進私募規范化。但是與PE相關的稅收制度建設滯后于私募管理制度的建設。目前與之相關的稅收政策沒有形成統一的框架，存在許多模糊的地方。
近日，金稅三期上線后，個人所得稅管理系統中個人獨資企業投資者和合伙企業合伙人在中國境內取得的“個體工商戶的生產、經營所得”個人所得稅申報方式上的發生了變化，投資者將直面稅務申報系統進行申報繳納稅款，對于投資者來說，也是撥開“代扣代繳”的面紗，將其收入更加透明化。
本文將對各地區關于PE合伙人所得稅問題的口徑進行匯總，分析有限合伙制PE的法人合伙人和個人合伙人所得稅問題，同時對金稅三期上線對合伙人的影響出具提示。
一、PE所得稅制度現狀
（一）概念區分
PE是通過私募形式募集資金，對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，從而推動非上市企業價值增長，最終通過上市、并購、管理層回購、股權置換等方式出售持股套現退出的一種投資行為。按照PE的組織形式可分為契約型PE、公司制PE和有限合伙制PE三種情況，有限合伙制PE分為普通合伙人(GP)和有限合伙人（LP），如圖所示：
其中，普通合伙人有權管理、決定合伙事務，負責帶領團隊運營，對合伙債務負無限責任。有限合伙人即真正的投資者，但不負責具體經營。兩者具體區別有以下幾點：
1) 普通合伙人對合伙企業債務負無限責任。有限合伙人只以其出資對合伙企業負有限責任；
2) 普通合伙人不得同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定的除外；
3) 普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以，但是合伙協議另有約定的除外；
4) 普通合伙人對合伙企業經營負責，一般有經營業績報酬；有限合伙人不負責經營，沒有經營報酬，只根據出資份額取得相應的經營利潤。
（二）相關稅收政策
文件名稱
內容
財稅[2008]159號
《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》
合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應納稅所得額的計算按照《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》（財稅〔2000〕91號）及《財政部、國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》（財稅[2008]65號）的有關規定執行。
財稅[2000]91號
《財政部國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>的通知》
個人獨資企業和合伙企業（以下簡稱企業）每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。
國稅函〔2001〕84號
《國家稅務總局關于<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>執行口徑的通知》
個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《通知》所附規定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。
綜上稅收政策規定，有限合伙制PE生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，區分合伙人類型繳納所得稅，法人合伙人繳納企業所得稅，自然人合伙人繳納按照“個體工商戶生成經營所得”繳納個人所得稅，同時合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，以投資者按照“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅。
（三）存在問題
1.個人合伙人所得稅存在問題
對于有限合伙制PE來說比較特殊的問題在于，其主要收入來源為對外投資并取得投資收益和股權轉讓收益，這里是把投資收益和股權轉讓歸為合伙企業當期經營利潤中按照“個體工商戶生產經營所得”繳納個稅，還是按照國稅函〔2001〕84號的規定不并入企業收入按照“利息、股息、紅利所得”、“財產轉讓所得”繳納個人所得稅？
另外一個問題是，GP是對合伙企業經營負責的，承擔無限連帶責任，但是LP不負責經營，承擔有限責任，沒有經營報酬，只根據出資份額取得相應的經營利潤。如果不區分兩種合伙人形式都按照統一的稅目，比如全部按照“個體工商戶生產經營所得”或者全部按照“利息、股息、紅利所得”、“財產轉讓所得”，也顯得不合理。
2.法人合伙人所得稅存在問題
如果有限合伙企業對居民企業直接進行股權投資或者取得購買一年以上上市公司股票的分紅，法人合伙人從合伙企業分得的利潤是否適用企業所得稅“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益”為免稅收入的規定？
(四)個人合伙人所得稅問題各地口徑
對于自然人GP和自然人LP的個人所得稅稅目歸屬各地執行口徑不盡相同。現將各地口徑整理如下：
地區
名稱
口徑
深圳
深府〔2010〕103號《印發關于促進股權投資基金業發展的若干規定的通知》 合伙制股權投資基金和股權投資基金管理企業，執行有限合伙企業合伙事務的自然人普通合伙人，按照“個體工商戶的生產經營所得”項目，適用5%—35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。不執行有限合伙企業合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業取得的股權投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”項目，按20%的比例稅率計征個人所得稅。
浙江
二便函〔2012〕16號《浙江省地方稅務局稅政管理二處關于明確個人獨資企業和合伙企業投資取得所得個人所得稅納稅地點等問題的通知》對個人獨資企業和合伙企業（投資企業）因直接投資于我省各類企業（被投資企業）取得的利息、股息、紅利所得，被投資企業應按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算扣繳個人所得稅，所扣稅款應在規定期限內向被投資企業主管地稅機關申報繳納。
天津
津地稅所[2007]17號《天津市地方稅務局、天津市國家稅務局關于合伙企業合伙人分別繳納所得稅有關問題的通知》對合伙企業中的自然人合伙人分得的生產經營所得和其他所得，按個人所得稅法列舉的“個體生產、經營所得”項目，依5%-35%稅率在合伙企業注冊地地稅局繳納個人所得稅。津政發[2009]45號《天津市人民政府批轉市發展改革委等六部門擬定的天津市促進股權投資基金業發展辦法的通知》以有限合伙制設立的合伙制股權投資基金中，自然人有限合伙人，依據國家有關規定，按照"利息、股息、紅利所得"或"財產轉讓所得"項目征收個人所得稅，稅率適用20%；自然人普通合伙人，既執行合伙業務又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或股權轉讓收益部分，稅率適用20%。
北京
京金融辦［2009］5號關于印發《關于促進股權投資基金業發展的意見》的通知合伙制股權基金和合伙制管理企業的合伙人應繳納的個人所得稅，由合伙制股權基金和合伙制管理企業代扣代繳。其中通過法人單位分得的個人所得，由該單位負責代扣代繳個人所得稅。合伙制股權基金中個人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20%。
湖北
鄂政發[2011]23號《湖北省人民政府關于促進股權投資類企業發展的若干意見》 合伙制股權投資企業和股權投資管理企業的合伙人應繳納的個人所得稅，由企業代扣代繳，其中通過法人單位分得的個人所得，由該單位負責代扣代繳。合伙制股權投資企業和股權投資管理企業的合伙人為自然人的，依據國家有關規定，合伙人的投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅率為20％。
成都
成辦發〔2010〕112號成都市人民政府辦關于促進我市股權投資基金業發展的意見 作為投資者個人的生產經營所得，比照《中華人民共和國個人所得稅法》的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，計算征收個人所得稅適用5%—35%的五級超額累進稅率；對外投資所得的利息、股息、紅利，按照“利息、股息、紅利所得”應稅項目繳納個人所得稅，適用20%的比例稅率；個人股東股權轉讓所得，按“財產轉讓所得”應稅項目繳納個人所得稅，適用20%的比例稅率。
