——對“稅收利益”概念的解讀符合現行企業所得稅的相關規定。
——稅務機關評估一般反避稅案件時，應同時采用目的測試和經濟實質測試。
——一般法避稅不應該是首要實施手段，即：企業的安排屬于特別納稅調整（如轉讓定價和資本弱化）范圍或協定范圍（如收益所有人），應首先適用特別納稅調整或稅收協定相關規定。
我們很高興看到稅務總局采納了我們提交的對征求意見稿的一項重要建議，即：堅持根據“唯一目的或主要目的”的測試方法判定安排是否屬于“避稅安排”，而取消了征求意見稿里將“主要目的之一”也作為“避稅安排”的特征判定條件。這對納稅人來說是個利好消息因其會縮小一般反避稅條款的適用范圍。
一般反避稅的實施結果
一旦啟動一般反避稅調查，稅務機關有權以具有合理商業目的和經濟實質的類似安排作為基準，對避稅安排進行特別納稅調整。調整方法有：對安排的全部或部分交易重新定性；稅收上否定交易方的存在；對交易所得、扣除、稅收優惠、境外稅收抵免等重新定性或在交易各方間重新分配，以及稅務機關認定的其他合理方法。此外，根據企業所得稅法中“特別納稅調整”章節的規定，稅務機關還應對補征稅款加收利息。
實施一般反避稅的程序
管理辦法規定了一整套實施一般反避稅的程序，包括：1）立案，2）調查，3）結案，以及4）爭議處理。管理辦法明確規定了各級稅務機關在各個程序的職能和權限。例如：在立案時主管稅務機關應在提請稅務總局批準后才可對有避稅嫌疑的安排進行一般反避稅調查，在結案時也由稅務總局作最終評估判斷是否對安排啟動一般反避稅。建立這樣一套由稅務總局核查的平衡機制是為了確保一般反避稅條款的實施對所有納稅人透明、客觀和統一。
根據管理辦法，主管稅務機關應在9個月以內完成實施一般反避稅的整套程序。我們對這樣一個可以避免基層稅務機關拖延實施一般反避稅進程的規定表示歡迎。
舉證責任
在一般反避稅調查中，被調查企業負舉證責任。調查企業應自收到調查通知之日起60日（或額外給予最長30天的延期）內提供詳細資料和證據證明其安排不屬于“避稅安排”。其他關聯方和”籌劃方“（管理辦法沒有給出籌劃方的明確含義）也須按照要求提供相關資料。鑒于提交資料和證據的時間非常緊迫，相關交易方應充分準備并妥善保管安排的相關資料和證據以應對一般反避稅的質疑。
注意要點
管理辦法為整個一般反避稅案件從立案到結案以及納稅調整提供了操作指引。很顯然這確保了一般反避稅會在一個透明、公平和統一的操作體系下實施。
而且，管理辦法重申了稅務總局的立場和意見，即一般反避稅不應作為增加中國稅收收入的通用手段，而是作為在特別納稅調整打擊有害避稅安排效果并不理想的情況下強有力的最終手段。這一立場可能會對中國稅務機關的固有觀念和做法產生普遍影響。
一方面，管理辦法對一般反避稅的申報建立了更嚴格的審查和平衡機制，并對交易安排實質的判定制定了更高標準。因此中國稅務機關是否會減少啟動一般反避稅打擊境外間接股權轉讓等避稅安排仍屬未知。然而另一方面，與近年來國際上日益增長的打擊稅基侵蝕及利潤轉移的呼聲相呼應，中國稅務機關有可能更加廣泛地使用一般反避稅打擊其他類型的跨境避稅安排以維護中國稅基。
不管中國稅務機關的態度如何，我們建議跨國公司應立刻采取以下行動：
——相對于特別納稅條款，一般反避稅作為一般防范性規定的實施范圍非常廣泛。此外，啟動一般反避稅沒有設置最低金額起點。跨國公司在籌劃或審閱他們的投資結構、業務安排，特別是通過相關安排有可能降低中國企業所得稅負的時候，應充分考慮到一般反避稅這一要素。
——在管理辦法出臺以前，某些稅務機關在實施一般反避稅時，可能只考慮安排的經濟實質（甚至只看實物）。現在管理辦法強調了在進行一般反避稅調查時，應要同時綜合考慮“目的測試”和“經濟實質測試”。我們了解到，根據企業所得稅法的規定，目的測試是判定一項交易是否屬于“避稅安排”的根本性原則，而經濟實質測試是為了幫助稅務機關進行目的測試分析的輔助手段，有時可能存在主觀傾向性。跨國公司應確保有足夠的資料和證據以證明其安排在籌劃時已同時具有合理商業目的和經濟實質，做好防范措施以應對一般反避稅的潛在挑戰。
——充分準備好需要提交的資料記載合理商業目的和經濟實質，以應對一般反避稅的潛在挑戰。
管理辦法強調一般反避稅的實施程序，而我們了解到正在修訂的《特別納稅調整實施辦法（施行）》將更進一步明確一般反避稅管理的重要原則。這些重要原則和管理辦法提供的指引將為一般反避稅的實施提供全面而有系統的操作規范。
此外，許多跨國公司可能會關注一般反避稅如何影響他們的境外間接股權轉讓交易，我們預計不久會另外一臺相關文件，為境外間接股權轉讓交易專門制定判定原則和操作指引。跨國公司應繼續關注這一方面的重要進展。
